6月16日，日军第六师团前锋部队从桐城出发，突破皖水，进抵潜山城下。17日，日军攻击潜山城，中国守军第三十一军第一三一师凭借街市战壕与敌厮杀，重创日军。但因日军后续部队不断增援，中国守军不支，于当日夜撤出潜山。日军第六师团攻占潜山稍事休整后于7月24日西攻太湖。26日，日军出动飞机猛轰太湖城，随即由东门突入城内。中国守军第三十一军第一三一师顽强抵抗，但地势不利，无险可守，被迫撤离。日军于当晚占领太湖全城。日军第六师团占领太湖后，即分兵西攻宿松和黄梅。为守备宿松，中国守军第三十一军与日军激战于凉亭河畔及其附近山地，使日军迟至8月1日才进入宿松。为阻止日军进占黄梅，中国守军第六十八军一部和第三十一军第一三五师与日军激战于黄梅东北的花凉亭、二郎河、界岭一线和双河口、掂林铺、渡河桥、独山镇等地。8月2日，日军出动20余架轰炸机轰炸黄梅达11次，县城成为废墟。当晚，日军从北门涌入，占领黄梅县城。日军占领黄梅县城后，长江沿岸战事进入湖北境内。

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