庞炳勋的第3军团于1938年2月上旬从海州调至临沂，中旬集结、布防完毕。日军第5师团于1月4日攻占蒙阴、沂水，10日攻占潍县。同日日本海军登陆占领青岛。此时诸城亦为日军占领，第3军团未能实施攻势作战即构筑工事，向蒙阴、沂水、诸城方向警戒。

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　　明朝的粮税其实并不高，即使加上耗羡、摊派等等，依旧不至于让百姓无力承担，真正要命的，实际是役。在明朝的思想里，认为民众接受朝廷命令动员起来从事各种大规模工程，是天经地义之事。

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